Корпоративно-финансовый менеджмент. Причины использования германской модели корпоративного управления. Германская модель корпоративного управления

) с целью формирования и удержания ее цены через принятие грамотных решений и продуманного управления имеющими в распоряжении ресурсами.

Сущность корпоративно-финансового менеджмента

Одна из главных ошибок анализа деятельности компаний в том, что процесс корпоративного управления приравнивается к общему менеджменту, а также стратегическому процессу управления. Но данный подход не совсем верен. Определения корпоративного управления и менеджмента необходимо разделять.

В первом случае речь идет о более широком понятии, которое включает в себя широкое взаимодействие большого числа компаний и лиц, имеющих непосредственное отношение к деятельности предприятия в различных аспектах. Что касается корпоративного менеджмента, то здесь подразумевается конкретная деятельность тех или иных специалистов в процессе реализации определенных деловых сделок. Но, несмотря на это, оба эти параметра тесно переплетаются между собой и направлены на создание устойчивого предприятия, оптимизации организационных структур и качественное .

Корпоративно-финансовый менеджмент можно представить как один из процессов регулирования владельцем имеющихся корпоративных прав. Основная задача при этом - повышение уровня доходности, возмещение расходов посредством получения определенной части имущества в процессе ликвидации и так далее.

Сюда же можно включить работу назначаемых или избираемых органов АО, которая имеет своей целью поддержать баланс менеджеров и хозяев, правильно организовать управление имуществом и всей собственностью компании с учетом действующих норм законодательства.

Кроме этого, корпоративно-финансовый менеджмент - это процесс, который в первую очередь направлен на качественное управление финансовыми отношениями для быстрого формирования и грамотного применения децентрализованных фондов финансов, а также привлечения новых инвестиций для дальнейшего развития. Такая система взаимоотношений имеет множество аспектов, подразумевающих как работу внутри одного предприятия, так и его связей со своими контрагентами.

Как правило, объектом корпоративно-финансового менеджмента являются корпорации - структуры, которые на законном основании занимаются определенными видами деятельности и отвечают исключительно за свои инвестиции внутри предприятия. Часто характеризуется как зарегистрированная по всем правилам компания, которая имеет юридические права частника, к примеру, право на получение займов, недвижимостью и прочей собственностью, право быть истцом и ответчиком на суде и так далее.

К основным характеристикам современных корпораций можно отнести:

Имущество в корпорации разделяется на различные доли собственных средств компании (простые акции). Если имеет на руках всего 10% акций, то он считается владельцем десятой части всего предприятия;

Введение
Сегодня будущее компаний во многом определяется качеством КУ, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.

Что такое корпоративное управление?

– система общеобязательных правил , регулирующих отношения в сфере деятельности компаний;

– или властно-распорядительная деятельность отдельных лиц , включая представителей топ-менеджмента и акционеров?

Равнозначны ли понятия "корпоративное управление" и "управление корпорацией"?
С одной стороны , КУ включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля,

С другой стороны - оно подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании.
Корпоративное управление - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе.
Отсутствие единого подхода к пониманию КУ объясняется динамичностью экономики. Раньше КУ увязывалось с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, сейчас происходит переход к принудительному порядку, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.
Эффективность корпоративного управления требует:

Осознания предмета корпоративного управления;

Определения юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;

Постоянного мониторинга изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов.

Понятие «корпоративное управление» трактуется двояко:

1 – это отношения, в рамках которых регулируется и управляется предприятие. Это организационные моменты, управленческий талант, ноу-хау.

2 – это система, регулирующая распределение прав и обязанностей между различными участниками предприятия: правлением, наблюдательным советом, акционерами и сотрудниками.

Практика КУ существует несколько столетий, а теория стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Ученые делают вывод: двигателем экономического развития было: в XIX в.– предпринимательство, в XX - менеджмент, в XXI – КУ.

1. Основные понятия корпоративного управления

Для правильного понимания КУ необходимо рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпорация (лат.) – объединение, общество, союз.

Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма – трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

во-первых , совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо,

во-вторых , широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

· самостоятельность корпорации как юридического лица;

· ограниченная ответственность каждого акционера;

· возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

· централизованное управление корпорацией.

Корпоративный менеджмент и корпоративное управление - не одно и то же.

Корпоративный менеджмент – подразумевает деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций, сосредоточен на механизмах ведения бизнеса.

Корпоративное управление означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. КУ находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент.

Единого определения КУ пока в мировой практике не существует. Встречаются различные определения КУ, в т. ч.:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

· система руководства и контроля за деятельностью компании;

· система отчетности менеджеров перед акционерами;

· баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

· средство обеспечения возврата инвестиций;

· способ повышения эффективности деятельности компании.

Пересечение функций КУ и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.
В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), было сформулировано следующее определение КУ: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». Там же подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).

2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).

5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Ключевая задача КУ – это защита участников корпоративных отношений от потенциального произвола (неэффективной деятельности) наемных менеджеров.

КУ можно свести к трем важнейшим направлениям:

· управление собственностью или пакетом акций;

· управление производственно-хозяйственной деятельностью;

· управление финансовыми потоками.

Главная функция КУ – предупреждение и разрешение конфликтов внутри компании, что является залогом ее выживания в агрессивной конкурентной среде.

Предмет КУ – система отношений между органами управления и должностными лицами эмитентов (владельцы ценных бумаг этих эмитентов – акционеры, обладатели облигаций), а также другими заинтересованными лицами, вовлеченными в управление данного юридического лица.

Объект КУ – учредители, акционеры, дочерние компании, бизнес-единицы, центры финансовой ответственности, производственные и прочие подразделения корпорации, а также заинтересованные группы.

Субъект КУ – совет директоров, штаб-квартира и т.п.

Система КУ – это организационная модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров.

Механизм КУ – совокупность экономических, организационных, правовых и прочих форм и методов, позволяющих осуществлять контроль над деятельностью корпорации (участие в совете директоров, враждебное поглощение, получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство).

2. Предмет и сущность корпоративного управления

Проблемы управления на уровне корпо­ративных формирований отличаются от проблем менеджмен­та организации и в первую очередь по содержанию и объекту воздействия. Специфика объекта управленческого воз­действия определяет сущность корпоративного управления как особого направления науки, практики и учебного предмета.

Корпорация – это, прежде всего, акционерное общество, следовательно, предметом науки корпоративного управления являются организационно-управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерного капитала (собственности). Поскольку учредителями корпораций выступают, как правило, юридические лица, совместно реализующие общие цели и интересы, к предмету корпоративного управления следует отнести отношения по поводу эффективной организации и координации действий учредителей.

К настоящему времени сформировались две концепции корпоративного управления. Одна из них исходит из узкой трактовки сущности корпоративного управления, связанной «с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных и монетарных, владельцев привилегированных акций, госу­дарственных органов)». В этом случае под предметом корпоративного управления понимается «система отношений между органами управления и должностными лицами эмитен­тов, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционе­рами, обладателями облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлечен­ными в управление эмитентом как юридическим лицом». В рамках данной концепции внимание акцентируется на таких участниках отношений, связанных с функционирова­нием акционерных обществ, как менеджмент компании, наемные работники, крупные акционеры, миноритарные акционеры, владеющие незначительным числом акций, владельцы других ценных бумаг компании, ее кредиторы, органы государственной власти федерального и субфедераль­ного уровней.

Вторая концепция предлагает более богатый спектр факторов, обусловливающих эффективность функциониро­вания корпораций: внешних и внутренних, прямых и косвенных, экономических, социальных, правовых, организационных. Кроме того, она учитывает множество юридических положе­ний, регулирующих отношения современных корпораций. Исходя из этих посылок, корпоративное управление - это «система управленческих отношений между взаимодействую­щими хозяйствующими субъектами (в том числе руко­водящими и подчиненными) по поводу субординации и гармонизации их интересов, обеспечения синергии как их совместной деятельности, так и их взаимоотношений с внешними контрагентами (включая госорганы) в достижении поставленных целей».

Такая расширительная трактовка в большей степени рас­крывает сущность управления крупными интегрированными корпоративными объединениями, включающими множество организаций, координируемых из единого (управляющего) центра - управляющей компании. Здесь предполагается, что проблематику корпоративного управления составляют многие дополнительные аспекты, например, взаимоотношения между менеджментом основной (головной) компании и дочерних фирм, поставщиками и потребителями продукции, крупными акционерами предприятий-участников и высшим менеджмен­том и т.д. Еще один вид отношений - это отношения акционе­ров, совладельцев капитала общества и менеджмента различ­ного уровня. Проявлением нормальных отношений здесь служит достижение синергетического эффекта интеграцион­ного взаимодействия, которое характеризуется, в том числе, отсутствием конфликтных ситуаций между собственником и менеджером. Наиболее сложные проблемы корпоративного управления в обеспечении синергии связаны: с отработкой алгоритмов совместного поведения на рынках, с обеспе­чением механизма подчинения частных интересов участников общей стратегии, обеспечением рационального соотношения централизации и децентрализации в принятии управленческих решений. Зарубежный опыт и практика российских корпора­ций показывают, что это исключительно сложная задача, требующая истинного профессионализма высшего звена менеджмента.

Особый вид отношений представляют отношения по поводу распределения прибыли корпораций, выплаты ди­видендов акционерам. Этот вид отношений, как показала практика, для российского бизнеса оказался наиболее сложным, болезненным, а зачастую и криминальным.

В процессе совместной деятельности возникает мно­жество других видов отношений, что свидетельствует об их значимости как основополагающего системообразующего условия формировании теории корпоративного управления. Управленческие отношения - это отношения между отдель­ными людьми, коллективами или органами управления. Управленческие отношения между выше- и нижестоящими органами или лицами всегда носят характер волевых. Даже если решение принимается коллективным органом, все равно волевой характер отношений объекта и субъекта управления сохраняется. Современная демократизация в управлении сов­местным капиталом и совместным производством сглажи­вает, но не устраняет волевой характер управленческих отношений.

Корпоративное управление как общест­венно-экономическая наука представляет собой систему знаний о закономерностях и эффективных формах, методах и средствах целенаправленного воздействия на субъекты корпоративных образований, их органы управления, мате­риально-вещественные элементы, финансовые системы и другие компоненты, обеспечивающих эффективное функ­ционирование механизма взаимодействия и достижение гармонии и синергетического эффекта.

3. Основные элементы системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров. Это система взаимодействия и взаимоотчетности акционеров, совета директоров, менеджеров и других заинтересованных сторон (сотрудники, кредиторы, поставщики, местные власти, общественные организации), целью которой является увеличение прибыли при соблюдении действующего законодательства и с учетом международных стандартов.

Потоки в данной системе распределены следующим образом:

· от акционеров к генеральному директору и менеджменту поступает капитал, генеральный директор и менеджмент обязуются предоставлять акционерам прозрачную финансовую отчетность;

· от акционеров исходит контроль над деятельностью Совета директоров, а Совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность акционерам;

· генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии Совету директоров, а он в свою очередь осуществляет, надзор за деятельностью компании и генерального директора.

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой, - это участие в совете директоров, враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»), получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство.

Участие в совете директоров . Базовая идея деятельности совета директоров - форми­рование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров или инвесторов) и других заинтересованных групп. При этом возможны как слабый контроль за менеджментом компании, так и чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

Таким образом, одна из предпосылок эффективной деятельности совета директоров - достижение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента.

Существуют две основные модели совета директоров - американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов)

В американских компаниях деятельностью руководит унитарный совет директоров. Американские законы не регулируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компа­нии), а лишь определяют ответственность совета в целом за дела компании

В отличие от американской модели, правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из ме­неджмента компании. При этом наблюдательные и исполни­тельные функции строго разграничены, так же как и юриди­ческая ответственность и полномочия советов.

Существующие формы организации корпоратив­ного управления нельзя свести только к двум моделям корпора­тивного управления. Разные страны имеют различное сочетание элементов в системе корпоратив­ного управления.

В России в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» формально закреплена система двойных советов - совета директоров (наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента.

Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые могут использовать акционеры. Прежде всего, это касается свободной продажи акций на финансовом рынке.

Враждебное поглощение . Акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. При массовом характере продаж, курсовая стоимость акций падает, открывается возможность другим компаниям скупить их и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляю­щих в надежде, что новые смогут полностью реализовать потенциал компании. Угроза поглощения заставляет ме­неджмент компании действовать в интересах своих акционеров и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Однако процесс поглощения может оказаться дорогостоящим и дестабилизировать на какое-то время деятельность как компании-покупателя так и приобре­таемой компании. Кроме того, такая перспектива поощряет менеджеров в работе только в рамках краткосрочных программ, поскольку долгосрочные инвестиционные проекты могут негативно сказаться на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров . Принятая в странах с развитым фондовым рывком практика предусматривает, что менеджмент, компании, извещая акционеров о предстоящем общем собрании, предла­гает им передать доверенность на право голосовать принадле­жащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос). Обычно большинство акционеров соглаша­ется на это. Однако группа акционеров (или иных лиц), недо­вольная менеджментом компании, также может попытаться получить от других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

При использовании этого механизма, как и при поглощении, возможна дестабилизация управления компанией. Для действенности механизма, необходимо, чтобы большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство – этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, требования же акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, оно переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему.

Банкротство чаще всего исполь­зуется в экстремальных случаях, т.к. предполагает значительные издержки - как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Не случайно банкротство как крайняя форма контроля над деятельностью корпорации регулируется особым законодательством.

Рассмотренные механизмы управления функционируют на основе и в рамках определен­ных правил, норм и стандартов, выработанных государствен­ными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

Совокупность этих правил, норм и стандартов состав­ляет институциональную основу корпоративного управ­ления . К основным элементам институциональной основы корпоративного управ­ления относят:

Нормы и правила статусного права (законы о компани­ях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодатель­ство о несостоятельности, налоговое законодательство, судеб­ная практика и процедуры);

Соглашения о добровольно принятых стандартах корпоративного поведения и внутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к ведению корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению);

Общепринятую практику и культуру ведения бизнеса.
Необходимо особо отметить, что в странах с развитым рынком важную роль играют негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпора­тивного управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного управления, созданный правом. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых Дирек­торов, выявляют проблемы корпоративных отношений и в про­цессе их публичного обсуждения вырабатывают пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, независимо от того, получают они закрепление в праве или нет.

Институциональная основа корпоративного управления призвана обеспечить реализацию таких принципов корпоратив­ного управления, как прозрачность деятельности компании и системы ее управления, контроль над деятельностью ме­неджмента со стороны акционеров, соблюдение прав минори­тарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

Таким образом, развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управ­ления ею, поставило проблему контроля со стороны собствен­ников над управляющими, в руках которых находится распоря­жение собственностью, как условия максимально эффективного ее использования в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинте­ресованных групп, полутом название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития эта модель принимает в разных странах свои специфические формы; Функ­ционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы» формируемые в результате формальных и неформальных соглашении всех заинтересованных групп.

4. Принципы корпоративного управления.

В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих принципов. В качестве наиболее важных можно выделить следующие:

1. Принцип централизации управления, т. е. сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних руках.

К достоинствам централизации относятся: принятие решений теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, занимает высокие должности и имеет обширные знания и опыт; устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-технической, производственной, сбытовой, кадровой политики и т. п.

Недостатки централизации заключаются в том, что решения принимают лица, плохо знающие конкретные обстоятельства; затрачивается много времени на передачу информации, а она сама теряется; менеджеры низшего звена управления практически устраняются от принятия решений, которые подлежат исполнению. Поэтому централизация должна носить умеренный характер.

2. Принцип децентрализации , т. е. делегирования полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестоящему органу управления корпорацией, структурному подразделению, должностному лицу принимать в определенных рамках решения или отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения. Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа лиц не могут определять и контролировать все решения, а тем более выполнять их.

Децентрализация имеет множество достоинств: возможность быстрого принятия решений и привлечения к этому менеджеров среднего и низшего уровней; отсутствие необходимости в разработке детальных планов; ослабление бюрократизации и др.

К отрицательным моментам децентрализации можно отнести: возникающий недостаток информации сказывающийся на качестве решений; затруднения с унификацией правил и процедур принятия решений, что увеличивает время, необходимое для согласований; при большой степени децентрализации возникновение угрозы перерастания в дезинтеграцию и сепаратизм и др.

Потребность в децентрализации возрастает в территориально разбросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся среде, т.к. возрастает дефицит времени на согласование необходимых действий с центром.

Степень децентрализации зависит от опыта и квалификации руководителей и сотрудников подразделений, что определяется количеством их прав и ответственности за самостоятельно принимаемые решения.

3. Принцип координации деятельности структурных подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обстоятельств координация или возлагается на сами подразделения, совместно вырабатывающие необходимые мероприятия, или может быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого становится первым среди равных; наконец, чаще всего координация становится уделом специально для этого назначенного руководителя, располагающего аппаратом сотрудников и консультантов.

4. Принцип использования человеческого потенциала заключается в том, что принятие основной массы решений производится не предпринимателем или главным менеджером в одностороннем порядке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны быть выполнены. Исполнители должны быть сориентированы не на прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия, полномочия и ответственность. Вышестоящие инстанции должны решать только те вопросы и проблемы, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права брать на себя.

5. Принцип эффективного использования , а не пренебрежения услугами сателлитов бизнеса. Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняющих, называют сателлитами бизнеса, т. е. его сообщниками, спутниками, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внешним миром: контрагентами, государством в лице его многочисленных органов и учреждений.

К группе сателлитов относят: финансистов и бухгалтеров, которые прокладывают финансовый курс корпорации так, чтобы оптимизировать уплату налогов; юристов, помогающих строить правовые отношения с другими предприятиями и с государством; статистиков, экономистов-аналитиков, составителей экономических и другого рода обзоров; специалистов-сбытовиков; рекламных агентов; специалистов по связям с общественностью и прочих.

Указанные принципы – это база для корпоративного нормотворчества.

Вместе с тем следует отметить и ряд принципов, применимых на каждый день. Они использовались и в дореволюционной России, были сформулированы в виде заповедей, адресованных предпринимателям (1912 г.):

1. Уважай власть. Власть - необходимое условие эффективного ведения дел. Во всем должен быть порядок. В связи с этим проявляй уважение к блюстителям порядка на узаконенных эшелонах власти.

2. Будь честен и правдив. Честность и правдивость - фундамент предпринимательства, предпосылка здоровой прибыли и гармоничных отношений в делах. Российский предприниматель должен быть безупречным носителем добродетелей честности и правдивости.

Международные принципы корпоративного управления

В апреле 1998 г. Совет Организации Экономического Развития и Сотрудничества (ОЭСР – объединяет 29 стран) призвал организацию разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными организациями и частным сектором. Для этого создали Специальную группу по корпоративному управлению, которой поручили разработать не имеющие обязательного характера принципы, воплощающие взгляды государств-членов.

Принципы основаны на опыте государств-членов, которые предпринимали подобные попытки в национальных масштабах, и на результатах работы, проводившейся в ОЭСР ранее, включая работу Консультативной группы ОЭСР по корпоративному управлению в бизнес секторе. В подготовке Принципов приняли участие несколько комитетов ОЭСР: Комитет по финансовым рынкам, Комитет по международным инвестициям и транснациональным предприятиям, Комитет по промышленности, Комитет по вопросам политики в области охраны окружающей среды. Значительный вклад в разработку внесли государства, не являющиеся членами ОЭСР, Мировой банк, Международный валютный фонд, деловые круги, инвесторы, профсоюзы и др. заинтересованные лица.

В Апреле 1999 г., ОЭСР опубликовала принципы. Их цель – помощь "Правительствам стран-членов ОЭСР и правительствам других стран в работе по оценке и совершенствованию правовой, институциональной и регулирующей систем по отношению к корпоративному управлению в своих странах..." Принципы подписаны министрами на заседании Совета ОЭСР в мае 1999 г.

Группа Европейских Акционеров, "Euroshareholders" - это конфедерация ассоциаций европейских акционеров, основанная в 1990 г. В нее входит восемь национальных ассоциаций акционеров. Ее задача – представлять интересы индивидуальных акционеров в Европейском Союзе. Принципы Euroshareholders основаны на тех же принципах, что и в ОЭСР, но являются более специфическими и детализированными. Принципы Euroshareholders - в случае их принятия различными компаниями и странами - должны улучшить права и влияние акционеров.

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://allbest.ru

Введение

менеджмент корпоративный контроль

Корпоративное управление как инструмент регуляции внутренних корпоративных отношений, в последние годы обращает на себя внимание многих исследователей. Пристальное внимание определяется тем, что высокий уровень развития корпоративного управления в компании рассматривается как один из факторов повышения ее инвестиционной привлекательности. Именно качество корпоративного управления оказывает существенное влияние на принятие инвесторами (в первую очередь иностранными) решений о возможности капиталовложений в ту или иную российскую компанию и является ключевым параметром при определении капитализации российских компаний.

Корпоративное управление в общем можно определить как порядок, налаженность, организованность и внутреннюю системность, регламент поведения участников корпоративных отношений. Необходимость управления обуславливается тем, что многоликую и разнохарактерную практику всевозможных ситуаций, которые могут возникнуть в процессе деятельности предприятия нельзя предусмотреть и исчерпать нормами только права.

Как ни странно это прозвучит, практика корпоративного управления существует уже несколько столетий. Вспомним, например: в шекспировском "Венецианском купце" описываются волнения торговца, вынужденного поручить заботу о своем имуществе - кораблях и товарах - другим лицам (говоря современным языком, отделить собственность от контроля за ней). А вот полноценная теория корпоративного управления стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Правда, тогда же неторопливость осмысления сложившихся реалий была с лихвой компенсирована исследовательским "бумом" и активизацией регулирования отношений в данной сфере. Анализируя особенности современной эпохи и двух предшествующих, ученые делают вывод, что в XIX в. двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX столетии - менеджмент, а в XXI в. эта функция переходит к корпоративному управлению.

В данной работе мы проанализируем основные теоретические понятия, которые используются в данной сфере, рассмотрим преимущества создания эффективной системы корпоративного управления и основные проблемы корпоративного менеджмента в России.

1. Основные понятия корпоративного менеджмента

Что следует понимать под корпоративным менеджментом? Означает ли это систему общеобязательных правил, регулирующих отношения в сфере деятельности компаний, или же корпоративный менеджмент подразумевает под собой властно-распорядительную деятельность отдельных лиц, включая представителей топ-менеджмента и акционеров?

С одной стороны, корпоративный менеджмент включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля, с другой стороны - он подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании. Однако по своей сути корпоративный менеджмент - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе. Отсутствие единого подхода к пониманию корпоративного менеджмента во многом объясняется динамичностью указанной сферы. До сих пор корпоративный менеджмент во многом увязывался с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, однако, постепенно происходит переход от добровольного порядка к принудительному, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.

Следует сказать, что эффективность корпоративного менеджмента требует соблюдение следующих условий: - осознание предмета корпоративного менеджмента; -определение юридической силы и статуса кодексов корпоративного менеджмента; -постоянный мониторинг изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов;

Для правильного понимания корпоративного менеджмента необходимо вначале рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпоратизм - это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов - отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма - трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

во-первых, совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права - юридическое лицо,

во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций менеджмента в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

самостоятельность корпорации как юридического лица;

ограниченная ответственность каждого акционера;

возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

централизованное менеджмент корпорацией.

Единого определения корпоративного менеджмента на сегодняшний день в мировой практике не существует. Встречаются различные определения корпоративного менеджмента, в том числе:

система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

система руководства и контроля за деятельностью компании;

система отчетности менеджеров перед акционерами;

баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

средство обеспечения возврата инвестиций;

способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

Пересечение функций корпоративного менеджмента и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании. В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития(ОЭСР) (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного менеджмента: "Корпоративный менеджмент относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративный менеджмент, включающий комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративный менеджмент также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью". Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного менеджмента:

Права акционеров (система корпоративного менеджмента должна защищать права владельцев акций).

Равное отношение к акционерам (система корпоративного менеджмента должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного менеджмента должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного менеджмента должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре менеджмента).

Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Совсем кратко базовые понятия корпоративного менеджмента можно сформулировать следующим образом: справедливость (принципы 1 и 2), ответственность (принцип 3), прозрачность(принцип 4) и подотчетность(принцип 5).

2. Участники корпоративного менеджмента

Сейчас в развитых странах уже четко определены основы системы отношений между главными действующими лицами корпоративного "спектакля" (акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений). Такая система создается для решения трех основных задач корпорации: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций, выполнения юридических и социальных обязательств. Для того чтобы начать разговор о корпоративном управлении, необходимо рассмотреть, к каким организациям применим этот термин (организации, имеющие акционеров, совет директоров и правление.) Такие компании можно разделить на три типа, исходя из истории их возникновения, повлекшей за собой определенную структуру собственности.

Первый тип - это организации, акциями которых владеют их работники. В ходе кампании по приватизации предприятий многие организации были приватизированы работниками. При этом мажоритарным пакетом акций, как правило, владеют руководители этих организаций.

Второй тип - это организации, частью акций, которых владеет государство, к этому же типу можно отнести организации, относительно которых государство использует специальное право (имеет «золотую акцию»).

Третий тип - это организации, акции которых были полностью или частично выкуплены новыми владельцами (инвесторами - физическими или юридическими лицами), либо организации, созданные самими владельцами и имеющие организационную форму акционерных обществ.

В результате в зависимости от типа организации можно говорить о различных видах корпоративного менеджмента и, соответственно, различных системах взаимоотношений.

Для того, чтобы понять сложную природу отношений, которые призвана регулировать система корпоративного менеджмента, рассмотрим, кто является их участниками.

Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственности вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала, принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном счете использован.

Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе менеджмента ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.

Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы прежде всего в долговременной финансовой устойчивости компании.

Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.

В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:

Управленцы:

Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль.

Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга).

Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.

Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.

Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.

Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

Владельцы акционерной собственности (акционеры):

Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.

Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.

Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.

Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода.

Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.

Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):

Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.

Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

Служащие компании:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.

Специализированный регистратор

Органы власти:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

3. Механизмы корпоративного менеджмента

Основные механизмы корпоративного менеджмента, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание этих механизмов.

Участие в совете директоров

Базовая идея деятельности совета директоров - формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями:

1) слабый контроль за менеджментом компании;

2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

Враждебное поглощение

Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным менеджментом компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров

Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация менеджмента компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы.

Для того чтобы этот механизм оказался действенным, необходимо, чтобы большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров, путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство

Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного менеджмента банкротство является формой, как правило применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь.

Объявление компании банкротом предполагает значительные издержки - как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Таким образом, банкротство есть крайняя форма, которую используют для контроля за деятельностью корпорации, которая, к тому же, регулируется особым законодательством.

Вышеуказанные уровни, а также механизмы корпоративного менеджмента функционируют на основе и в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

Совокупность этих правил, норм и стандартов составляет институциональную основу корпоративного менеджмента.

Можно выделить следующие ее основные элементы:

Нормы и правила статусного права (законы о компаниях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодательство о несостоятельности, налоговое законодательство, судебная практика и процедуры)

Соглашения о добровольно принятых стандартах корпоративного менеджмента/поведения и внутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к листингу корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению).

Общепринятая практика и культура ведения бизнеса.

Необходимо особо отметить ту исключительно важную роль, которую играют в странах с развитыми рынками негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного менеджмента, которая цементирует общий каркас системы корпоративного менеджмента, созданный правом. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров выявляют проблемы корпоративных отношений (которые часто имеют весьма неочевидный характер), и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, часто независимо от того - получают ли они закрепление в праве или нет.

Вышеуказанные уровни корпоративного менеджмента и его институциональная основа призваны обеспечить реализацию таких основных принципов корпоративного менеджмента как прозрачность деятельности компании и системы ее менеджмента, контроль над деятельностью менеджмента со стороны акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

На основе всего вышеизложенного можно отметить, что развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от менеджмента ею поставило проблему - как обеспечить контроль со стороны собственников над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, с тем, чтобы обеспечить максимально эффективное ее использование в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинтересованных групп, и получила название системы корпоративного менеджмента. В зависимости от особенностей развития, эта модель приняла неодинаковые формы в различных странах. Функционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы, формируемые в результате формальных и неформальных соглашений всех заинтересованных групп.

4. Основные элементы системы эффективного корпоративного менеджмента

Исследования Организации Экономического Сотрудничества и развития позволили выделить четыре ключевых принципа эффективного корпоративного менеджмента:

честность: инвесторы должны быть уверены, что их собственность надежно защищена от экспроприации;

прозрачность: предприятия должны своевременно раскрывать достоверную и полную информацию о воем финансовом положении;

подотчетность: менеджеры предприятия должны быть подотчетны собственникам или назначенными ими менеджерам и аудиторам.

ответственность: предприятия должны соблюдать законы и этические нормы общества.

Основные элементы системы эффективного корпоративного менеджмента включают в себя:

внешние (страновые) факторы:

общее состояние экономики;

культурные традиции;

нормативно-правовые акты и механизмы их исполнения: законодательство о создании и функционировании предприятий различных организационно-правовых форм собственности, законодательство о защите прав инвесторов, законодательство о банкротстве, законодательство о рынке ценных бумаг;

регулирование рынка ценных бумаг;

информационная инфраструктура: стандарты финансовой отчетности, аудита, требования к полноте, достоверности и своевременности раскрытия информации;

рынки: акционерного и ссудного капитала, труда (особенно управленческого) и др.

внутренние факторы (факторы предприятия):

учредительные документы предприятия: права акционеров и кредиторов на участие в принятии ключевых стратегических решений, в назначении совета директоров и правления, механизмы защиты от инсайдерских сделок, регистрация прав собственности и др;

прозрачность: своевременность, достоверность и полнота раскрытия информации о финансовом положении предприятия, его обязательствах, структуре собственности (для России особенно остро стоит вопрос о переходе на международные стандарты финансовой отчетности);

процедура избрания и функционирования совета директоров и правления.

Низкий уровень практики корпоративного менеджмента оказывает негативное воздействие на привлечение инвестиции, а также способствует возникновению более крупных проблем системного характера на национальном и региональном уровне. Это показывает, что необходимо определение рейтинга корпоративного менеджмента.

дифференциации в глазах инвесторов за счет раскрытия информации о стандартах корпоративного менеджмента;

дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала (при первоначальном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);

использования в качестве ориентира для совершенствования процедур корпоративного менеджмента.

понимания особенностей функционирования компании и котировки соответствующих характеристик рисков;

понимания применяемых руководством компании методов учета интересов акционеров, включая миноритарных;

получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений стратегическими и портфельными инвесторами;

понимания относительной степени прозрачности компании.

для понимания уровня защиты прав собственности акционеров;

для понимания способности менеджмента управлять компаний в интересах акционеров и самой компании.

5. Модели корпоративного менеджмента

По определению Всемирного банка, корпоративный менеджмент объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

В мире не существует единой модели корпоративного менеджмента - единого принципа построения структуры органов менеджмента компании. Можно выделить две основные модели: англо-американская модель и немецкая модель.

Англо-американская модель - характерна для США, Великобритании, Канады и других стран.

В англо-американской модели орган менеджмента представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции «надзора» и «менеджмента». Для того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обеих функций, совет директоров формируется из исполнительных директоров, которые исполняют роль управленцев и независимых директоров, которые исполняют роль контролеров и стратегов. Для этой же цели в одноуровневых советах директоров создаются два вида комитетов:

операционные (например, исполнительный, финансовый, стратегический) - формируются из числа исполнительных директоров для предоставления консультаций менеджменту. Основная функция операционных комитетов - сочетание в совете директоров процессов исполнения решений и контроля за их исполнением;

контрольные (например, аудиторский, по назначениям, по вознаграждениям) - создаются из числа независимых директоров с целью соблюдения требований законности и подотчетности. Основная функция контрольных комитетов - разграничение процесса принятия решений и контроля за их исполнением.

Немецкая модель - характерна для Германии, Нидерландов и др. В немецкой модели орган менеджмента имеет двухзвенную структуру и состоит из наблюдательного совета, в который входят независимые директора, и правления, которое состоит из менеджеров. Особенностью немецкой модели является четкое разделение функций «надзора» и «менеджмента» в компании: наблюдательный совет осуществляет функции надзора над исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании. Существуют и другие различия между англо-американской и немецкой моделями корпоративного менеджмента. В англо-американской модели собственность сильно «распылена», интересы заинтересованных сторон (соучастников) в корпоративном управлении не представлены, аутсайдеры не имеют достаточных стимулов для участия в корпоративном контроле, распространены враждебные поглощения и т.д. Немецкая модель, напротив, отличается концентрацией собственности, соблюдением интересов заинтересованных сторон, контролем со стороны заинтересованных сторон - банков, партнеров и работников, отсутствием враждебных поглощений и т.д.

Американская и немецкая системы корпоративного менеджмента представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного менеджмента, существующих в других странах.

Указанные модели корпоративного менеджмента не являются взаимоисключающими, их элементы могут сочетаться, образуя смешанные модели.

Осуществления внутреннего контроля в системе корпоративного менеджмента

Основой системы корпоративного менеджмента является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля за деятельностью управленцев компании от лица ее владельцев, так как именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Корпоративный менеджмент, а равно и контроль, проявляются в трех важнейших формах:

1) управление собственностью или пакетами акций (долями участия в уставном капитале);

2) управление производственно-хозяйственной деятельностью, включая инвестиционную, технологическую, кадровую, сбытовую;

3) управление финансовыми потоками.

Таким образом, управление - это набор определенных механизмов воздействия, а контроль представляет собой подавляющее влияние на коммерческую организацию, определяющее условия ведения ею предпринимательской деятельности

Можно выделить три уровня менеджмента в компаниях: собрание акционеров (определение общих целей деятельности компании) - совет директоров (наблюдательный совет) (определение конкретных стратегических задач и способов их достижения) - менеджеры (реализация выдвинутых задач).

Существование этих трех уровней связано с необходимостью разделить ответственность за деятельность компании между различными группами, заинтересованными в ее эффективной деятельности и обеспечить возможность конечным владельцам, осуществлять контроль за группой, осуществляющей непосредственное менеджмент. Общественно-политической аналогией является демократическая политическая система, основывающаяся на таких механизмах как всеобщие выборы, парламент и правительство.

Распределение полномочий между указанными тремя уровнями менеджмента закрепляется в уставе компании и в федеральном законе «Об акционерных обществах».

Так в соответствии со ст.48 данного закона к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесены следующие вопросы:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акции или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора общества;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

определение порядка ведения общего собрания акционеров;

избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

дробление и консолидация акций;

принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в предусмотренных законом случаях;

приобретение обществом размещенных акций;

принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

Для того, чтобы управлять бизнесом, управленцы должны иметь соответствующие полномочия, а чтобы управлять им эффективно они обязаны нести ответственность за использование этих полномочий.

Как верно отмечает Питер Дрюкнер «вне данной системы ответственности профессиональные менеджеры становятся просвещенными тиранами, а просвещенные тираны, будь то платоновские правители или главные управляющие компании, не способны ни управлять, ни усидеть на своем троне».

7. Проблемы корпоративного менеджмента в России

Установление в России рыночных отношений и повышение роли акционерных обществ в развитии экономики государства и благосостояния граждан обусловили необходимость осознания важности проблемы корпоративного менеджмента, возникновение которой неизбежно связано с переходом на новую систему хозяйствования. Результатом массовой приватизации стало появление на рынке множества компаний, неспособных продолжать свою деятельность и развиваться без привлечения инвестиционных ресурсов, что, в свою очередь, невозможно без усовершенствования корпоративного менеджмента.

Практика деятельности акционерных обществ в России и других странах бывшего СССР, относящихся к развивающимся рынкам, свидетельствует о том, что развитие корпоративного сектора и фондового рынка с привлечением как отечественных, так и иностранных инвестиций, требует от компаний корпоративного менеджмента, уровень которого соответствует мировым стандартам. Это обусловлено тем, что степень соблюдения компанией основных принципов надлежащего корпоративного менеджмента становится все более важным фактором при принятии инвестиционных решений.

В связи с этим, в последние годы в России возрастает интерес к международным стандартам корпоративного менеджмента как со стороны эмитентов и инвесторов, так и со стороны государственных структур, призванных обеспечивать права инвесторов. Однако, проявление интереса к проблемам корпоративного менеджмента, к сожалению, не всегда означает готовность компаний предпринимать действия, направленные на решение данных проблем. В ходе исследования «Структура и организация деятельности советов директоров российских ОАО» (проведенного в 2001 году ФКЦБ, ИФРУ и Проектом Тасис) 80% опрошенных заявили, что проблема улучшения корпоративного менеджмента в России «актуальна», 20% - «исключительно актуальна». Однако, согласившись с наличием в России серьезных проблем в области корпоративного менеджмента, только 4% опрошенных признали систему корпоративного менеджмента в своей компании неудовлетворительной, а более 80% оценили ее как в целом хорошую, но нуждающуюся в определенных улучшениях. Эти данные свидетельствуют, в частности, о том, что российские компании недооценивают взаимосвязь между состоянием корпоративного менеджмента в государстве и в отдельно взятой компании.

Проблема корпоративного менеджмента актуальна как для экономически развитых государств, так и для России и других развивающихся рынков.

В России, в соответствии с законом «Об акционерных обществах», формально закреплена система двойных советов - совета директоров (наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента. Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, в значительной степени зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые могут использовать акционеры (прежде всего такого механизма, как свободная продажа своих акций на финансовом рынке). В России Федеральный Закон «Об акционерных обществах» предоставляет компаниям возможность выбора одной из четырех структур органов менеджмента.

Согласно законодательству в компании обязательно действуют общее собрание акционеров, единоличный исполнительный орган и ревизионная комиссия.

Уставом компании также может быть предусмотрено создание коллегиального исполнительного органа. В таком случае на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, одновременно возлагаются функции председателя коллегиального исполнительного органа.

В компаниях с количеством акционеров-собственников голосующих акций 50 и более в обязательном порядке создается совет директоров (в некоторых других странах, например, в Украине, Польше, Латвии обязательное создание совета директоров также поставлено в зависимость от размера общества). В состав совета директоров российских компаний могут входить как члены коллегиального исполнительного органа, так и неисполнительные и независимые директора. В компаниях с количеством акционеров менее 50 уставом может быть предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

Состояние корпоративных отношений в любой стране, в том числе и в России, включает два основных аспекта - во-первых, состояние законодательно-нормативной базы и практики ее применения, и во-вторых, состояние деловой среды, характер практики корпоративных отношений.

Несмотря на заметный прогресс в деле создания правовой основы регулирования корпоративных отношений и обеспечения прав инвесторов, о чем говорят такие принятые законы как закон «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав инвесторов», а также ряд нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Правительством Российской Федерации одобрен разработанный ФКЦБ России Кодекс Корпоративного поведения, практика показывает, во-первых, необходимость совершенствования действующих законов и актов, а также дальнейшего расширения законодательно-нормативной базы, разработки стандартов и правил для регулирования тех аспектов практики корпоративного менеджмента, которые ранее находились в тени. Другой, еще более важной проблемой, является необходимость самых серьезных шагов по обеспечению эффективного применения и исполнения принятых законов и нормативных актов. Таким образом, темпы улучшения состояния корпоративного менеджмента в нашей стране будут в очень значительной степени зависеть от улучшения правоприменительной системы в целом.

Очень серьезные проблемы предстоит решить и в направлении улучшения деловой культуры российского корпоративного сектора. Менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов. Действительно, на основании сообщений как российских, так и зарубежных средств массовой информации (а инвесторы - основании собственного опыта) можно составить длинный список нарушений прав акционеров.

Так, наиболее распространенные нарушения, касающиеся права акционеров быть в достаточной степени информированным о решениях, касающихся существенных изменений в деятельности компании, и реагировать на эти решения, выражаются в следующем:

нерегулярное и/или неполное информирование акционеров о результатах деятельности компаний, корпоративных событиях, затрагивающих их интересы и влияющих на стоимость принадлежащих им акций;

компании и их менеджеры, прямо или косвенно, контролируют регистраторов, в которых осуществляется регистрация имущественных прав акционеров этих компаний. В результате имеют место случаи отказа регистрации передачи прав на акции во время их продажи одним акционером другому (или незаконная перерегистрация акций из простых в привилегированные с целью лишить их владельца права голоса);

игнорирование компаниями положений закона о том, что эмиссии акций должны быть одобрены общим собранием акционеров; не извещают акционеров с тем, чтобы предоставить им возможность реализовать свое право;

не соблюдение требований закона «Об акционерных обществах» о том, что распоряжением активами компании, составляющими менее 50% общей стоимости ее активов, требует единогласного решения совета директоров.

отказ менеджмента привести устав компании в соответствие с законом «Об акционерных обществах» (старые уставы очень часто содержат положения, дискриминирующие «внешних», т.е. не связанных с менеджментом, акционеров).

Широкое распространение получила практика препятствования реализации права акционеров эффективно участвовать и голосовать на общем собрании акционеров, что выражается в следующем:

несвоевременное предоставление или непредставление компаниями акционерам информации о времени, месте проведения общего собрания и его повестке дня;

отказ в регистрации акционеров для участия в общем собрании или непредставление им возможности принять участие в голосовании под формальными предлогами;

отказ в предоставлении возможности акционерам направлять для участия в собраниях своих представителей (доверенных лиц) акционеров и голосовать заочно.

Общераспространенной практикой стали решения менеджеров компаний, влекущие за собой снижение стоимости долей в активах компаний, принадлежащих миноритарным (мелким) акционерам:

дополнительные эмиссии акций, размещаемые среди аффилированных с менеджментом или крупными акционерами лиц;

предложение выкупа акций у акционеров (в случае приобретения пакета свыше 30% акций одним из акционеров) по заниженной цене;

выпуск корпоративных облигаций, конвертируемых в акции, которые размещаются среди аффилиированных лиц, с целью последующего размывания пакетов миноритарных акционеров;

проведение крупными акционерами политики в отношении дочерних компаний, в результате которой активы и финансовые средства которых перекачиваются в материнскую компанию без какой-либо существенной компенсации.

Корпоративное управление в большинстве российских компаний находится, по общему мнению, на низком уровне по сравнению с развитыми странами. Тем не менее, за последние 7-10 лет в этой сфере произошёл впечатляющий прогресс. Одной из первых компаний, которая начала внедрять у себя международные стандарты корпоративного управления, была компания «ЮКОС». В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня корпоративного управления; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», ряд компаний в системе РАО ЕЭС, некоторые региональные телекоммуникационные компании и др. Рейтинг корпоративного управления публикуют Standard&Poors, а также консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства "Эксперт РА".

В ряде публикаций указывалось, что в России сформировалась негативная «инсайдерская модель корпоративного управления», предусматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам. Для российского корпоративного управления характерны следующие отрицательные черты:

· Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы.

· Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним.

· Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен).

· Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок.

· Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.).

Необходимо отметить, что развитие корпоративного управления в России сдерживается неблагоприятной для бизнеса государственной политикой. К примеру, повышать прозрачность невыгодно, так как информационная открытость делает компанию более уязвимой перед контролирующими органами и силовыми структурами. Имеется множество примеров, когда не только миноритарные, но и мажоритарные акционеры лишались собственности при участии коррумпированных судов, чиновников и милицейских подразделений.

С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, выпускает журнал «Корпоративное управление».

Бизнес-сообщество и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ныне -- Федеральная служба по финансовым рынкам) разработали Кодекс корпоративного поведения. Его положения учитываются при разработке корпоративных кодексов многих компаний. Кроме того, уже создана нормативная база по деятельности независимых директоров. В частности, Ассоциация независимых директоров России разработала Кодекс независимого директора, положения которого близки к жёстким требованиям к независимому директору, применяемыми в США.

Таким образом, для улучшения корпоративного менеджмента в российском деловом сообществе необходим все еще некий внешний толчок, внесение в деловую среду идей и принципов, выработанных в странах с устоявшимися механизмами эффективного корпоративного менеджмента, а также подкрепление таких шагов со стороны регулирующих органов.

Таким образом, российским компаниям предстоит большая работа по повышению уровня корпоративного менеджмента. Те из них, которые сумеют добиться успехов в этой сфере, смогут повысить свою эффективность и инвестиционную привлекательность, снизить расходы на привлечение финансовых ресурсов, а в итоге получить серьезное конкурентное преимущество.

...

Подобные документы

Понятие, цели и задачи корпоративного менеджмента. Функции системы корпоративного менеджмента предприятия, их классификация и взаимосвязь. Экономический и социальный аспекты эффективности торговли. Анализ методов оценки эффективности менеджмента.

дипломная работа , добавлен 18.10.2015


Комплекс взаимоотношений между менеджментом корпорации, советом директоров, акционерами и заинтересованными участниками. Внедрение международных стандартов корпоративного управления в России. Механизмы ответственности совета директоров перед акционерами.

презентация , добавлен 03.12.2013


Основные категории, принципы и функции корпоративного менеджмента. Роль совета директоров и деятельность исполнительных органов на акционерном предприятии. Отечественные особенности создания и предложения по улучшению существующей системы управления.

дипломная работа , добавлен 26.08.2010


Исследование состояния научных теорий корпоративного менеджмента и правовой базы. Оценка стратегического менеджмента корпорации в условиях рынка. Специфика формирования корпоративных отношений. Инновационная политика корпоративного предпринимательства.

курсовая работа , добавлен 15.12.2014


Уровни, модели и принципы Национальной системы корпоративного управления в России и механизм обеспечивающих подсистем. Проблемы и перспективы развития российского корпоративного сектора, характеристика возможных способов образования холдингов в РФ.

реферат , добавлен 05.12.2015


Особенности и принципы американской модели управления, ее преимущества и недостатки. Состав совета директоров в англо-американской модели. Действия корпорации, требующие одобрения акционеров. Сравнение американской и японской систем менеджмента.

презентация , добавлен 01.04.2016


Корпоративное управление: понятие, цель, сущность, принципы. Модели корпоративного управления по законодательству США, Великобритании, Германии и Франции, России, их особенности. Орган внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности общества.

реферат , добавлен 01.12.2011


Понятие "управление" и "менеджмент", их соотношение. Принципы корпоративного менеджмента. Современные подходы к управлению, ориентация на потребителя. Организационно-экономическая характеристика РПФ "Апельсин", анализ динамики показателей деятельности.

курсовая работа , добавлен 15.04.2014


Теоретические аспекты корпоративного управления. Формирование российской модели корпоративного управления. Распространение контроля государства над корпоративным сектором. Причины проблем системы корпоративного управления и меры по их устранению.

курсовая работа , добавлен 20.12.2009


История развития американской системы менеджмента, ее особенности, преимущества и недостатки. Сравнительная характеристика американской, английской и японской моделей управления предприятием. Описание приемов эффективного корпоративного менеджмента.

Корпорации – это крупными предприятиями с несколькими отделами или подразделениями, производящими товары и услуги для потребителей. Количество менеджеров и стиль управления в корпорации зависят от размера корпорации и корпоративной культуры. Как правило, в публичных корпораций есть совет директоров, который выбирает команду менеджеров для непосредственного управления операциями корпорации. Совет директоров выступает только в качестве бизнес-консультантов для корпоративного управления; вмешательство в ежедневные управленческие решения может существенно поменять стиль организации компании. Таким образом, главной цель корпоративного менеджмента выступает обеспечение эффективной деятельности корпорации в целом путем рационального использования имеющихся ресурсов.

Корпоративный менеджмент осуществляется и в рамках основных подразделений или функций корпорации. К числу общих позиций корпоративного управления относятся президент или главный исполнительный директор, вице-президент, главный финансовый директор, главный информационный директор и главный операционный директор. У каждого корпоративного менеджера есть управленческий персонал, который занимается определенными задачами в своем подразделении. Корпорации могут создать организационную схему для информирования сотрудников структуры управления корпорации.

Рисунок 1 – взаимосвязь элементов корпоративного менеджмента

Типы принятия решений в корпоративном менеджменте

В корпоративном управлении выделяют два типа принятия решений:

• централизованные. При централизованной системе принятия решений сотрудники более низкого уровня получают информацию по цепочке управления, а руководители высшего уровня обладают правом принятия управленческих решений. Такой стиль принятия решений является менее свободным для менеджеров среднего звена, принятие решений сотрудником ограничено лишь сферой его деятельности, при принятии решений мнение всех сотрудников не учитывается, ответственность за принятие решений лежит на менеджерах высшего звена.
• децентрализованные структуры. При децентрализованном стиле управления полномочия принятия решений делегируются менеджерам на каждом уровне корпорации (на уровень подразделений или отделов).

Стиль управления во многом определяет процесс корпоративного управления. В корпорациях менеджеры каждый день принимают множество решений, поэтому грамотная система принятия решений позволяет снять весь груз ответственности с одного менеджера и распределить его на всех уровнях управления корпорацией. Использование централизованного или децентрализованного стиля управления позволяет корпорациям работать более гармонично, избегать двусмысленности в своей деятельности. Выбор определенного стиля принятия решений делает работу остальных сотрудников корпорации более продуктивной и эффективной.

Особенности децентрализованного корпоративного менеджмента

Децентрализованные или «свободные» стили управления могут навредить бизнес деятельности корпорации, т.к. в процессе принятия решений задействовано много людей. Менеджеры могут принимать решения, которые не отвечают интересам компании, тем самым корпорации могут терять время или деньги. Менеджеры высшего звена впоследствии должны тратить время на исправление неправильных решений или восстановление прерванных бизнес операций. Децентрализованный стиль управления также может привести к тому, что подразделения будут работать в своих собственных интересах, а не помогать другим подразделениям.

Экспертная оценка как способ улучшения корпоративного менеджмента

Со временем корпорации могут менять стиль управления, они могут расширяться или менять организационную структуру управления. Для выработки лучшего стиля управления корпорации часто нанимать аутсорсинговые экспертные организации, которые делают комплексную оценку корпорации, оценивают существующую структуру управления и предлагают способы улучшения стиля управления компанией. Такое решение обычно принимается советом директоров, отчет о проделанной работе и рекомендации также предоставляются совету директоров.

КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ

Независимо от наличия в морских и речных портах достаточно мощного подъемно-транспортного оборудования суда должны быть снабжены грузоподъемными устройствами, кранами или грузовыми стрелами. При этом обеспечивается независимость судов от наличия в порту свободных грузоподъемных машин, сокращаются сроки погрузки и разгрузки судна, а соответственно, и время их оборачиваемости. Кроме того, в морских портах нередко производится перевалка грузов с морских судов на речные, и наоборот. Но портовые краны не всегда имеют достаточный вылет для обеспечения таких операций. В этих условиях используются судовые краны.

2.2.1. Общие положения

Судовые краны устанавливают в большинстве случаев стационарно на палубе транспортных судов и судов технического флота (например, на палубе тяжелых плавучих кранов) для работы со штучными (реже - сыпучими) грузами, перевозимыми на судах, и для вспомогательных операций.

В зависимости от типа судна судовые краны подведомственны Морскому регистру судоходства России или Российскому речному регистру .

В настоящее время на судах применяют грузовые стрелы, стреловые поворотные, козловые, подпалубные краны, подъемники и грузозахватные приспособления.

Подъемник - грузоподъемное устройство упрощенной конструкции типа кран-балок, тельферов, талей (гиней) и горденей с машинным или ручным приводом, стационарно установленное на судне. Грузозахватные приспособления - все приспособления, с помощью которых груз можно надежно закрепить к грузоподъемному устройству, но которые не являются составной частью грузоподъемного устройства или груза, например, спредеры для контейнеров, подъемные траверсы, рамы и другие приспособления, являющиеся принадлежностью судна. Если не оговорено иное, грузозахватные приспособления следует рассматривать как съемные детали.

Масса крана должна быть по возможности минимальна. Вместо тяжелых судовых кранов можно использовать судовые грузовые стрелы - грузоподъемные устройства, осуществляющие удержание и перемещение груза системой тросов и блоков, закрепляемые на собственных конструкциях стрел и вне их (на мачтах, колоннах, палубах и лебедках). Различают легкие и тяжелые стрелы - судовые грузовые стрелы грузоподъемностью одиночной стрелы менее 10 т и более, а также механизированные стрелы, у которых предусматривается возможность изменения их положения под грузом с помощью поворотных оттяжек и лебедок, составляющих неотъемлемую часть стрелы.

Управление судовыми кранами должно быть достаточно простым, так как его часто выполняют портовые рабочие, не имеющие специальной подготовки. Электродвигатели, механизмы и электропроводка судовых кранов должны быть выполнены во влагозащищенном исполнении.

Грузоподъемность (наибольшая масса допустимого к подъему груза, включая массу вспомогательных приспособлений, применяемых для крепления груза: стропов, траверс, платформ, сеток и т.п., а также грейферов, грузоподъемных электромагнитов, кюбелей и бадей) судовых кранов, согласно ГОСТ 25002, составляет 1…320 тонн, максимальный вылет 8…15м, минимальный вылет 3…6 м, скорость подъема груза 4,4…40м/мин, скорость изменения вылета 25…30 м/мин, частота вращения 1…1,15 об/мин. Вылет стрелы - расстояние между центром тяжести поднятого груза и вертикальной осью вращения. Полезный вылет стрелы - расстояние от центра тяжести поднятого груза до плоскости борта или транца понтона при горизонтальной посадке последнего.

2.2.2. Конструктивные особенности

Поворотные стреловые краны. Поворотный кран позволяет брать груз в любой точке трюма или погрузочной площадки порта в зоне действия крана и опускать его также в любой точке этой зоны. Кран, как правило, имеет три механизма: подъема груза, изменения вылета и поворота. На больших судах нередко устанавливают несколько таких кранов. Краны могут быть крюковыми и грейферными. На рис. 2.16 представлен судовой кран с неподвижной колонной. Следует отметить, что механизмы поворотных стреловых судовых кранов не защищены от атмосферных воздействий.

Судовые поворотные краны обычно устанавливаются на опорной конструкции, имеющей форму круглой трубы с уширенной верхней частью, связанной с элементами корпуса судна.

Судовые стреловые краны бывают электрическими (краны, изготовляемые в России, имеют индекс КЭ), электрогидравлическими (КЭГ) и гидравлическими (КГ). Типы и параметры отечественных кранов (в частности, завода АО «Подъемтрансмаш» и Пролетарского завода (рис. 2.17)) даны в .

Преобладающий тип стрелового устройства - прямая стрела с уравнительным полиспастом без противовеса, с полиспастным, винтовым (рис. 2.18) или гидравлическим механизмом изменения вылета (рис. 2.19). Стрелу иногда выполняют с ломаной осью (локтевая стрела - рис. 2.19,б ) для возможности подъема груза большого габарита на малых вылетах. За рубежом имеются двухзвенные стрелы, каждое звено которых управляется своим гидроцилиндром (рис. 2.20), а также телескопические стрелы.

Наиболее распространенные на современных судовых кранах типы опорно-поворотного устройства - шариковый или роликовый опорно-поворотный круг и неповоротная колонна (см. рис. 2.19).

С 1 января 1986 года введен ГОСТ 25938 «Краны поворотные палубные с переменным вылетом стрелы», распространяемый на электрические (КЭ), гидравлические (КГ) и электрогидравлические (КЭГ) краны, устанавливаемые на открытой палубе морских судов.

Примеры условных обозначений кранов, принятых в этом ГОСТе:

1) кран одинарный с электрогидравлическим приводом грузоподъемностью 12,5 тонны с наибольшим вылетом стрелы 18 м: КЭГ 12,5 -18;

2) то же - для сдвоенного крана (два одинарных крана на общей платформе со стрелами, развернутыми в противоположные стороны -см. рис. 2.20): 2КЭГ 12,5 - 18.

ГОСТ 25938 предусматривает номинальные грузоподъемности: одинарных кранов - 1,6; 3,2; 5; 8; 12,5; 16; 20; 25 тонн и т.д. до 60 тонн, сдвоенных кранов - 2×8; 2×12,5; 2×16; 2×20; 2×25 тонн до 2×60 тонн.

Скорость подъема и спуска малых грузов и порожнего крюка должна вдвое превышать номинальную скорость, минимальная (посадочная) скорость спуска номинального груза - не более 10 % номинальной. Краны должны быть работоспособными при крене судна 5 o , дифференте 2 o , ветровом давлении в продольном и поперечном направлениях 400 Па, бортовой качке с амплитудой до 2 o 30 / и периодом не менее 8 с.

Рис. 2.19. Судовые краны с гидравлическим механизмом изменения вылета: а - с однозвенной стрелой; б - с локтевой стрелой

Рис. 2.20. Спаренные гидравлические краны

В конструкции должна быть предусмотрена возможность укладки по-походному. Краны должны сохранять работоспособность после длительного воздействия крена до 15 o , дифферента до 5 o , силы ветра 11 баллов, ветрового давления до 2000 Па, при бортовой качке с амплитудой до 40 o , температуры до –50 o С. Отклонение траектории груза от горизонтали при изменении вылета при положении судна на ровном киле 3,5 % диапазона изменения вылета. Конструкция должна обеспечивать неограниченный угол поворота. В зависимости от расположения крана на судне допускается ограничение угла поворота.

На судовые краны речных судов ГОСТ 25938 не распространяется. Конструкции судовых кранов речных судов принципиально не отличаются от рассмотренных. Известны также судовые краны на плавучем портале, перемещающиеся вдоль судна.

Козловые судовые краны. Эти краны передвигаются по рельсовым путям, проложенным по палубе над крышками трюмных люков. Главные балки моста жестко прикреплены к опорам. Стойки каждой из опор соединены между собой стяжкой. Таким образом, кран представляет собой жесткую пространственную конструкцию. При отсутствии консолей кран невозможно использовать для погрузочно-разгрузочных работ. Однако в походном положении консоли необходимо убирать, так как они создают аэродинамическое сопротивление и мешают маневрированию судна (особенно в порту). Поэтому их делают выдвижными или складными. В походном положении кран сдвигают к кормовой надстройке судна, консоли убирают и кран прочно крепят к палубе. На некоторых судах применяют также однобалочные козловые краны.

Представляет интерес судовой кран грузоподъемностью 3 тонны, выпускаемый японской фирмой «Мицубиси» (рис. 2.21). Кран имеет пролет 15,2 м, консоли длиной по 6,7 м каждая, полную высоту подъема 18,3 м, скорости: подъема 60…30 м/мин; передвижения тележки 50 м/мин; передвижения крана 10 м/мин. Между двумя главными балками крана в направляющих роликах может перемещаться рама, длина которой равна длине главных балок. Эта рама, будучи выдвинутой на правый или левый борт судна, образует консоль. Грузовая тележка движется внутри рамы, к которой прикреплена кабина крановщика.

На рис. 2.22 представлена схема грейферного судового крана. Особенность этого крана – опоры, имеющие Г-образную форму и перемещающиеся с помощью гидроцилиндров в вертикальное или наклонное положение. Пролетное строение имеет прорези, в которые входят штыри, соединяющие его с опорами. При наклоне опор в походное положение высота конструкции уменьшается. Кран оборудован ленточным конвейером. Такими кранами оборудуют суда, перевозящие насыпные материалы (уголь, руду и пр.).

Рис. 2.21. Судовой козловой кран с выдвигающейся рамой: 1 - корпус судна; 2 - опора крана; 3 - мост крана; 4 - ролики; 5 - рама; 6 - тележка

На рис. 2.23 представлен козловой кран фирмы «КОНЕ» для обработки барж на судах-баржевозах (типа LASH или лихтеровозах). На рис. 2.24 представлена схема этого технологического процесса. Кран выезжает на консоли, выполненные в кормовой части судна, захватывает баржу, которую буксир доставил в место загрузки (I), поднимает (II) ее и транспортирует на место вдоль судна (III). Кран сконструирован таким образом, что имеется возможность устанавливать баржи по высоте в четыре или более яруса (IV).

Рис. 2.23. Козловой кран фирмы «КОНЕ» для судов-баржевозов

Рис. 2.24. Схема технологического процесса обработки барж на судах-баржевозах:
1 - судно; 2 - козловой кран; 3 - баржи (I – IV см. в тексте)

Подпалубные краны. Особый тип судовых кранов – подпалубные краны, предназначенные для погрузки или разгрузки автомобилей, крупных штучных грузов и других грузов в контейнерах или на специальных поддонах. Суда, оборудованные этими кранами, имеют в бортах проемы, закрываемые в походном положении герметичными створками - аппарелями. Под главной палубой от проема правого борта до проема левого борта подвешены подкрановые пути, по которым на роликах передвигается прямоугольная рама - мост крана. Внутри рамы движется грузовая тележка с подвешенной к ней кабиной крановщика. Рама и кабина могут двигаться одновременно. В крайнем положении рамы ее вылет за борт составляет 4,6 м. Грузоподъемность этих кранов достигает 6,5 тонны.

Кран оборудован простейшим автоматическим захватом для поддонов, который подвешивается на четырех канатах. Управление краном осуществляется из кабины крановщика. Кран может перемещать грузы только поперек судна. Перемещение груза вдоль судна должно осуществляться другими средствами (подпалубными транспортерами, электрокарами и т.п.).

Судовые контейнерные краны устанавливают на судах-контейнеровозах для независимой от портовых средств погрузки и выгрузки контейнеров. Эти краны имеют мост (портал), перемещаемый по рельсам на палубе судна, с откидными консолями или без них, с опорой или угловой тележкой, часто имеющей поворотную стрелу, что позволяет делать портал без консолей. Известны также краны с передвижным двух-стоечным рамно-башенным порталом без консолей и с поворотной стрелой, опирающейся на короткую башню, установленную в середине ригеля портала. Грузоподъемность и скорость судовых контейнерных кранов аналогичны складским контейнерным перегружателям. Иногда применяют механизм разворота спредера, сохраняющий его ориентировку параллельно диаметральной плоскости судна при любом угле поворота стрелы, и механизм наклона спредера для компенсации крена или дифферента судна.

Крановое оборудование атомных ледокольных судов , условия его эксплуатации и конструктивные особенности практически не отличаются от рассмотренных в данном разделе, за исключением состава надзора за их эксплуатацией, подведомственного атомной инспекции Морского регистра судоходства.

Специальные краны морских буровых платформ предназначены для обеспечения работ, связанных с перегрузкой грузов с судов, обслуживающих буровые платформы, а также для ремонта и обслуживания бурового и другого оборудования. На рис. 2.25 представлены такие стреловые краны грузоподъемностью 100 и 40 т.

Особенность их конструкций, расчетов и эксплуатации состоит в том, что при своей стационарности, не отличающейся от береговых кранов, они испытывают нагрузки рабочего и нерабочего состояния в открытых морских акваториях, а для принятия грузов с судов при волнении должны быть оборудованы всеми необходимыми для этого следящими устройствами.

Механизмы судовых кранов -лебедки и вьюшки грузовых стрел, механизмы подъема груза, изменения вылета стрелы, поворота и передвижения кранов.

Вьюшки грузовых стрел - механизмы, служащие для перемещения стрел без груза и удержания неподвижных под грузом стрел, приводимые в действие от лебедок или имеющие автономный привод.

Механизмы подъема судовых кранов принципиально не отличаются от механизмов подъема кранов общего назначения. К особенностям первых относится наличие в них устройства, служащего для уменьшения раскачивания груза.

Для достижения по возможности более высокой производительности скорость подъема порожнего крюка иногда принимают больше скорости подъема номинального груза. Для регулирования скорости отдельных механизмов применяют двух- или трехскоростные двигатели переменного тока, двигатели постоянного тока, двигатели постоянного тока с независимым возбуждением и редукторы с переключением ступеней. В особых случаях применяют лебедки следящего действия для операций с грузом в условиях качки судна.

Конструкция и установка стреловых кранов на судах должны предотвращать самопроизвольное опрокидывание стрелы в сторону, противоположную вылету, с учетом возможных при эксплуатации кренов и дифферентов, с применением при необходимости ограничивающих упоров, а также обеспечивать надежное крепление их к корпусу судна. Набор корпуса судна в месте установки крана должен быть соответственно подкреплен.

Должно быть предусмотрено надежное крепление судовых кранов и их стрел «по-походному».

Коэффициент запаса торможения механизма подъема груза должен быть не менее 1,5. Коэффициент запаса торможения механизма изменения вылета стрелы должен быть не менее 2; при этом статический момент на тормозном валу, создаваемый весом груза, весом стрелы и противовесом, должен определяться в таком положении стрелы, при котором момент имеет наибольшее значение. При наличии на приводе двух и более тормозов запас торможения устанавливается в предположении, что весь груз удерживается одним тормозом. Коэффициент запаса торможения каждого из этих тормозов при одновременном срабатывании должен быть не менее 1,25. Если тормоза срабатывают не одновременно, действительны коэффициенты запаса для одиночных тормозов.

Тормоза механизмов поворота и передвижения должны быть автоматически действующими и управляемыми; применение тормозов открытого типа является в каждом случае предметом специального рассмотрения Регистром. Коэффициент запаса торможения должен быть не менее 1. Коэффициент запаса торможения для верхних строений плавучих кранов (крановых судов) и кранов, предназначенных для работы при волнении, должен быть не менее 1,5. Механизмы поворота и передвижения кранов с ручным тормозом должны быть снабжены стопорами, предотвращающими возможность самопроизвольного поворота или передвижения кранов.

Устойчивость передвижных кранов должна быть обеспечена как при работе, так и в нерабочем состоянии. Проверка устойчивости должна проводиться по методике и нормам, одобренным Регистром. Передвижные краны должны быть снабжены прочными рельсовыми захватами или обратными роликами, должны иметь противоугонные приспособления (съемные рельсовые захваты и т.п.).

Ходовые колеса механизмов передвижения кранов, грузовых тележек и подъемников должны быть выполнены или установлены таким образом, чтобы исключалась возможность схода колес с рельсов. На концах рельсового пути должны быть установлены упоры, рассчитанные на восприятие удара крана, тележки или подъемника, движущихся с наибольшим рабочим грузом при нормальной скорости.

Конструкция кранового противовеса должна исключать возможность изменения установленной массы в эксплуатации. Крепление отдельных грузов в противовесе должно исключать их смещение. Передвижные противовесы должны или передвигаться автоматически с изменением вылета стрелы, или, в зависимости от этого, иметь хорошо видимый указатель положения противовеса. При передвижении подвижного противовеса должна быть исключена возможность его заклинивания.

2.2.3. Особенности расчета

В качестве расчетных нагрузок для верхних строений принимаются:

1) вес поднятого груза;

2) собственный вес конструкций и расположенного на них оборудования;

3) ветровая нагрузка (давление ветра на груз и металлоконструкции) принимается для максимальных нагрузок рабочего состояния - не менее 400 Па, для сброса груза - не менее 125 Па, для максимальной нагрузки нерабочего состояния - не менее 2000 Па; расчетное давление ветра для нерабочего состояния может быть уменьшено при представлении обоснованных доказательств, учитывающих условия акватории и эксплуатации верхнего строения, но во всех случаях оно должно приниматься не менее 1000 Па;

4) нагрузки от крена и дифферента судна (при определении усилий в конструктивных элементах верхних строений, расчет должен производиться для статического крена 5 o при положении стрелы поворотного верхнего строения на борт, и для статического дифферента 2 o при положении стрелы вдоль судна; если углы крена и дифферента в условиях эксплуатации больше указанных выше, то в расчете должны приниматься истинные значения углов); силы инерции, действующие на верхнее строение при качке на волнении (подробнее - );

5) инерционные нагрузки при подъеме груза с подхватом при ускорении (торможении) подъема (спуска) груза (коэффициент динамичности рассчитывается по методике, одобренной Регистром; при этом его величина для верхних строений, предназначенных для работы на тихой воде, в любом случае должна приниматься не менее 1,15, а для верхних строений, предназначенных для работы на волнении - не менее 1,4);

6) силы инерции, возникающие при торможении (разгоне) механизмов изменения вылета, поворота или передвижения и нагрузки и от раскачивания груза при волнении (учитываются при помощи углов отклонения груза, определяемых по методике, одобренной Регистром; в любом случае величины углов должны приниматься не менее 3 o вдоль и поперек стрелы одновременно). Отсчет углов производится от вертикали при максимальном динамическом крене верхнего строения;

7) центробежные силы инерции, возникающие при повороте верхнего строения;

8)вертикальные силы инерции, действующие на груз при качке от волнения (учитываются при помощи коэффициента динамичности, определяемого по методике, одобренной Регистром; в любом случае коэффициент принимается не менее 1,25).

В качестве расчетных комбинаций нагрузок для верхних строений принимаются следующие варианты:

Первый расчетный случай - нормальные нагрузки рабочего состояния. Расчетными нагрузками являются: вес поднятого груза, собственный вес конструкций; силы инерции при плавных пусках и торможениях, среднее давление ветра. Они учитываются при расчете верхнего строения на выносливость (усталостную прочность), выполняемом по методике, одобренной Регистром. Полученная при этом величина запаса прочности должна быть не менее определенной расчетом для максимальных нагрузок рабочего состояния, которыми являются вес поднятого груза с учетом наибольшего коэффициента динамичности, собственный вес элементов конструкции и давление ветра для рабочего состояния на конструкцию крана и груз, инерционные нагрузки от сброса груза и от качки на волнении.

Коэффициент динамичности должен определяться с учетом наибольшей скорости перемещения груза, жесткости конструкции (включая тросы) и масс конструкции и груза как для случая подъема (отрыва) груза, так и для случая торможения при спуске.

Второй расчетный случай - максимальные нагрузки рабочего состояния.

Верхнее строение неподвижно (работает только подъемный механизм), производится подъем (отрыв) груза от земли (палубы) или торможение его при спуске, сброс груза.

Верхнее строение с грузом находится в движении (передвижение, изменение вылета стрелы, поворот), причем происходит торможение или разгон одного из механизмов.

Расчетными нагрузками являются: вес поднятого груза и собственный вес элементов конструкции с учетом коэффициентов толчков при движении по подкрановому пути; наибольшие горизонтальные силы инерции масс верхнего строения и груза с учетом буксования ходовых колес, сбрасывания муфт предельного момента или других конструктивных особенностей; давление ветра рабочего состояния на конструкцию и груз; инерционные нагрузки от качки при волнении.

Коэффициент толчков определяется в зависимости от скорости движения и наличия стыков в рельсах.

Третий расчетный случай -максимальная нагрузка нерабочего состояния. Расчетными нагрузками являются: собственный вес элементов конструкции и давление ветра нерабочего состояния на конструкцию.

При достаточных основаниях может потребоваться использование при расчете иных, отличных от указанных комбинаций нагрузок, что может быть обусловлено спецификой условий эксплуатации или особенностями конструкций верхних строений.

В качестве расчетной нагрузки для грузозахватных приспособлений принимаются грузоподъемность и собственный вес. Для спредеров следует принимать смещение центра тяжести контейнера относительно положения центра объема контейнера на 1 / 10его ширины и длины, что является практическим приближением к естественным условиям перегрузочных работ. Для спредеров следует также рассматривать особый случай нагружения, когда полезная нагрузка воспринимается только тремя захватными поворотными головками.

КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ

Современная жизнь постоянно диктует новые правила игры. На сегодняшний день будущее компаний во многом, если не в основном, определяется качеством корпоративного управления, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.

Что следует понимать под корпоративным менеджментом ? Означает ли это систему общеобязательных правил, регулирующих отношения в сфере деятельности компаний, или же корпоративное управление подразумевает под собой властно-распорядительную деятельность отдельных лиц, включая представителей топ-менеджмента и акционеров? И равнозначны ли понятия "корпоративное управление" и "управление корпорацией?

С одной стороны, корпоративное управление включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля, с другой стороны - оно подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании.
Однако по своей сути корпоративный менеджмент - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе.
Отсутствие единого подхода к пониманию корпоративного управления во многом объясняется динамичностью указанной сферы. До сих пор корпоративное управление во многом увязывалось с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, однако, постепенно происходит переход от добровольного порядка к принудительному, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.
Следует сказать, что эффективность корпоративного управления требует соблюдения следующих условий:
- осознание предмета корпоративного управления;
- определение юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;
- постоянный мониторинг изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов;
Понятие «корпоративный менеджмент» экономисты трактуют двояко. С одной стороны, это отношения, в рамках которых регулируется и управляется предприятие. Это организационные моменты, управленческий талант, ноу-хау. С другой стороны, корпоративное управление - это система, которая регулирует распределение прав и обязанностей между различными участниками предприятия, такими как правление, наблюдательный совет, акционеры и сотрудники.

Как ни странно это прозвучит, практика корпоративного менеджмента существует уже несколько столетий. Вспомним, например: в шекспировском "Венецианском купце" описываются волнения торговца, вынужденного поручить заботу о своем имуществе - кораблях и товарах - другим лицам (говоря современным языком, отделить собственность от контроля за ней).

А вот полноценная теория корпоративного управления стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Правда, тогда же неторопливость осмысления сложившихся реалий была с лихвой компенсирована исследовательским "бумом" и активизацией регулирования отношений в данной сфере. Анализируя особенности современной эпохи и двух предшествующих, ученые делают вывод, что в XIX в. двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX столетии - менеджмент, а в XXI в. эта функция переходит к корпоративному управлению.

Целью данного пособия является формирование у студентов теоретической базы и практических навыков в области корпоративного управления, что даст возможность овладеть системными принципами и и методами корпоративного управления, необходимыми для формирования эффективных механизмов хозяйствования и отечественной корпоративной культуры.

По мнению автора, в настоящее время в России общий уровень развития систем управления деятельностью корпораций находится на сравнительно низком уровне (это отчетливо проявилось в условиях экономического кризиса). В этой связи становится важным обобщение лучших теоретических работ, зарубежный и лучший Российский опыт.

Полученные читателем данного пособия знания позволят ему провести анализ перспективных направлений деятельности современной корпорации, изучить существующие подходы к управлению ее деятельностью, сформировать инновационную направленность развития деятельности корпорации, разработать и применить принципы управления качеством, направленные на совершенствование деятельности этой корпорации.

Тема 1. Корпоративное управление: сущность и основные понятия

В современных условиях совершенствование корпоративного управления стало одним из решающих факторов социально-экономического развития России. Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию корпорацией своего капитала, подотчетности органов ее управления как самой компании, так и ее акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способствует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отечественных), привлечению долгосрочных капиталов. Однако уровень корпоративного управления в нашей стране пока еще оставляет желать лучшего. Здесь сказываются некоторые характерные признаки российского акционерного капитала, сложившиеся в результате распределения мелких пакетов акций приватизированных предприятий среди большого числа акционеров – физических лиц. Другой отличительной чертой российских акционерных обществ является наличие специфических «тесных» отношений между управленцами компаний и владельцами крупных пакетов акций. В результате формирования такой структуры акционерного капитала утвердилась ориентация крупных акционеров не на повышение доходов по акциям компании, не на рост ее капитализации, а на сохранение существующих взаимоотношений с предприятием.

Все это определило возникновение ряда существенных проблем на пути развития корпоративного управления в России, среди которых можно выделить следующие:

· российские акционерные общества практически не восприняли современные тенденции развития корпоративного управления, основанные на построении качественно новых взаимоотношений субъектов корпоративного управления;

· акционерные общества не смогли воспринять так называемую «социальную функцию» как необходимый элемент существования корпораций;

· акционерный капитал не стал основополагающим источником роста общероссийского организованного фондового рынка.

· современный уровень российского законодательства в сфере корпоративного управления не отвечает общепризнанным международным стандартам. В нем нет эффективно действующих норм, регулирующих ответственность управляющих акционерным обществом за свои действия в ущерб акционерному обществу, а так же норм закрепляющих ответственность за злоупотребление акционерами своими правами.

Все эти обстоятельства в совокупности препятствуют осуществлению масштабных инвестиций в российские корпоративные ценные бумаги, снижают эффективность функционирования акционерных компаний, а также приводят к возникновению корпоративных конфликтов между субъектами корпоративных отношений.

Очевидно, что коренное улучшение корпоративного управления должно базироваться на всестороннем учете отечественного и зарубежного опыта. Основополагающими здесь могут быть Принципы корпоративного управления ОЭСР, подписанные на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г., которые могут использовать правительства разных стран для оценки и совершенствования своего законодательства в данной сфере. Вместе с тем эти Принципы могут использоваться и представителями частного сектора для развития уровня корпоративного управления в своих компаниях. Естественно, единой модели построения корпоративного управления не существует, однако обязательным началом для всех его форм и видов является обеспечение интересов акционеров.

В самом общем виде общепризнанные международные принципы корпоративного управления сводятся к следующему:

· структура корпоративного управления должна обеспечивать защиту прав акционеров, выступать основным методом предварительного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;

· режим корпоративного управления должен обеспечивать равное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких и иностранных акционеров, обеспечивающее каждому из них одинаково эффективную защиту в случае нарушения их прав;

· корпоративное управление должно обеспечивать соблюдение установленных законодательством прав заинтересованных лиц и поощрять сотрудничество всех субъектов корпоративного управления в развития корпорации;

· корпоративное управление должно обеспечивать информационную открытость кампании, своевременное и полное раскрытие информации по всем существенным вопросам финансово-хозяйственной деятельности корпорации;

· структура корпоративного управления должна обеспечивать эффективное выполнение управленцами своих функций, а также подотчетность органов управления самой компании и акционерам.

Для правильного понимания корпоративного управления необходимо вначале рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов 1 . Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма – трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это, во-первых, совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо, и, во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму 4 .

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса: самостоятельность корпорации как юридического лица; ограниченная ответственность каждого акционера; возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам; централизованное управление корпорацией.

Вместе с тем, акционерная форма в том виде, как она сложилась у нас в стране в результате приватизации государственной собственности и реформ, оказалась достаточно уязвимой с точки зрения прав собственности, обеспечения равных и справедливых условий для деятельности всех ее участников.

Поэтому одними из первых мер, предпринимаемых в настоящее время государством для активизации ресурсной базы акционерного капитала являются правовое обеспечение цивилизованных правил борьбы за контроль в акционерных компаниях, усиление ответственности за соблюдение законов по защите прав акционеров, создание эффективного механизма государственного регулирования рынка ценных бумаг.

В новых условиях особенно остро встала проблема выработки системы взаимоотношений между управленцами компании и их владельцами (акционерам/инвесторами), а также другими заинтересованными сторонами (кредиторы, органы власти, служащие компании, партнеры компании), которая направлена на обеспечение эффективности деятельности компании и интересов владельцев и других заинтересованных сторон. Такая система и получила название системы корпоративного управления.

В узком понимании корпоративное управление – это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров. В широком смысле корпоративное управление – это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании.

Основной целью эффективного корпоративного управления является повышение доверия потенциальных инвесторов к механизмам привлечения инвестиций в компании и на этой основе повышение капитализации российской экономики в целом, а на уровне ее первичных звеньев – повышение уровня капитализации отечественных компаний. Основным условием достижения вышеуказанной цели, повышении эффективности и дальнейшего развития корпоративного управления в России является полный учет, анализ и обеспечение оптимального сочетания и удовлетворения интересов субъектов экономических отношений.

Корпоративная форма бизнеса – явление сравнительно новое, которое возникло как ответ на определенные требования времени.

Подробнее рассмотрим определение корпорации. Наиболее полное определение можно найти в "Большом коммерческом словаре" : "Корпорация – широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму".

Основываясь на международном опыте, можно утверждать, что главная функция корпоративного управления – обеспечить работу корпорации в интересах акционеров, предоставивших корпорации финансовые ресурсы. Хотя данное положение и представляется достаточно простым, оно скрывает в себе целый ряд сложных и важных вопросов акционерного права и корпоративного управления.

В самом деле, если корпорацию составляют разные по типу группы акционеров (крупные и мелкие, держатели обычных и привилегированных акций), то должны ли быть отдельно представлены и права этих групп?

Или другой пример. Финансирование деятельности корпораций осуществляется как за счет внешнего долга, так и за счет акционерного капитала, что предполагает различия интересов кредиторов корпорации и владельцев акционерного капитала. В связи с этим: должны ли быть представлены в системе корпоративного управления обе эти категории?

Наконец, акционерный и заемный капитал представляют лишь один из типов инвестиций, а именно финансовый капитал. В то же время другие участники деятельности корпорации инвестируют другие формы капитала, например, работающие по найму сотрудники вкладывают "человеческий капитал". Должна ли система управления корпорацией учитывать интересы и данной группы инвесторов?

Проведенный нами анализ показывает, что это непростые вопросы, и в разных странах существуют свои подходы к их решению.

Поиском ответов на такого рода вопросы, практическим решением повседневных, текущих и долгосрочных вопросов заняты и руководители, и акционеры в деятельности своих акционерных обществ у нас в стране.

По нашему мнению, в настоящее время созданы необходимые юридические (правовые) предпосылки для нахождения ответов на эти вопросы. Проблема состоит в том, чтобы научиться эффективно применять предлагаемые решения, а это требует вдумчивого программирования (организации) такой работы.

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация представляет и защищает интересы своих инвесторов. Данная система может включать в себя многое: от совета директоров до схем оплаты труда исполнительного звена и механизмов объявления банкротства. Тип применяемой модели зависит от структуры корпорации, существующей в рамках рыночной экономики, и отражает сам факт разделения функций владения и управления современной корпорацией.

Говоря юридическим языком, корпорация есть организация лиц, обладающая как самостоятельный экономический субъект определенными правами, привилегиями и обязательствами, которые отличаются от прав, привилегий и обязательств, присущих каждому члену корпорации в отдельности. Наиболее привлекательными для инвесторов являются четыре характеристики корпоративной формы бизнеса: самостоятельность корпорации как юридического лица, ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов, возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам, а также централизованное управление.

Первые две характеристики проводят грань, отделяющую ответственность корпорации от ответственности ее отдельных членов: то, что принадлежит корпорации, может не принадлежать ее членам, и та ответственность, которую несет корпорация, может не быть ответственностью входящих в нее лиц. Мера ответственности индивидуальных инвесторов ограничена объемом их вклада в корпорацию; соответственно их возможные потери не могут быть выше их вклада. Распространение корпоративной формы ведения бизнеса позволяет инвесторам диверсифицировать риск инвестирования: чтобы не "класть все яйца в одну корзину", они могут одновременно участвовать в целом ряде корпораций. Благодаря этому корпорации получают значительные финансовые ресурсы, необходимые при современных масштабах экономики, а также могут принимать на себя риск, уровень которого недоступен для каждого индивидуального инвестора в отдельности.

Вместе с тем, преимущество ограниченной ответственности достигается за счет утраты части контроля за деятельностью корпорации. Акционеры передают право управления операциями менеджерам, то есть они делегируют право принимать решения по целому ряду аспектов деятельности директорам и менеджерам – за исключением решений принципиальной важности. В условиях значительной "распыленности" капитала, то есть когда корпорация основана большим количеством акционеров, каждый из которых владеет лишь незначительной частью акционерного капитала, "уступка" акционерами рычагов контроля за ее деятельностью приводит к разделению функций владения и управления. Для крупных корпораций открытого типа данная распыленность капитала является, скорее, нормой, чем исключением. Например, только у 13% крупнейших британских корпораций открытого типа, у которых вообще есть крупный акционер, принадлежащий этому акционеру пакет превышает 25% капитала. Лишь в 6% данного типа корпораций мы найдем крупного акционера, который является единственным, и только в одном случае из ста пакет акций, принадлежащий одному держателю, превышает 75% акционерного капитала.

Разделение функций владения и контроля за деятельностью корпорации не представляло бы никаких серьезных проблем, если бы интересы владельцев и менеджеров полностью совпадали. Однако, есть все основания предполагать, что данные интересы расходятся. Во-первых, менеджеры испытывают воздействие целого ряда факторов – таких, как размер корпорации или власть и престиж, связанные с занимаемыми ими положением, – которые не имеют прямого отношения к интересам акционеров. Эти соображения могут привести менеджеров к принятию решений (скажем, о строительстве нового небоскреба для офиса корпорации), которые не только не будут соответствовать интересам акционеров, но могут и повредить им. Во-вторых, отличаются друг от друга форма и размер материального вознаграждения, которое получают менеджеры и владельцы корпорации. Менеджерам традиционно гарантируется вознаграждение в форме заработной платы, в то время как акционеры могут претендовать на ту часть прибыли, которая остается после того, как корпорация отчитается по всем своим обязательствам. Невозможность увязать эти две формы вознаграждения заложена в самой их природе, хотя и были предприняты многие усилия в этом направлении: менеджерам начислялось вознаграждение в форме акций корпорации, опционов, а также делались попытки увязать уровень их заработной платы с уровнем курсовой стоимости акций.

Но даже в том случае, когда подобные мотивационные методы увязки интересов менеджера и акционеров имеют успех, проблема остается. Как правило, акционеры инвестируют в конкретную корпорацию только часть своего состояния, распределяя свои инвестиции между целым рядом объектов. Напротив, менеджеры концентрируют все свое достояние в одном месте – в корпорации, которой они служат: работа является главной их ценностью, а ее утрата представляет самую серьезную опасность. Благодаря этому обстоятельству менеджер может предпочесть такие решения, которые не одобрил бы акционер, хотя их интересы в конечном счете могут совпадать. Акционеры предпочитают действия, которые ведут к получению высокой прибыли, то есть дивидендов, в то время как менеджерам выгодно предпринимать шаги, снижающие опасность воздействия непредвиденных обстоятельств, например, финансирование за счет нераспределенной прибыли, а не за счет внешнего долга, или диверсификация капитала корпорации для снижения опасности банкротства.

Акционеры, как группа, стремятся осуществлять надзор за управлением корпорацией. Когда число акционеров велико, у каждого из них в отдельности мало желания уделять надзору много времени и усилий – никто не желает брать хлопоты управления на себя, в то время как выгода равномерно распределяется между всеми. Это – классический пример того, что экономисты называют проблемой "бесплатного проезда" ("free rider" problem): контролируя работу управленческого персонала корпорации, каждый из акционеров склонен возлагать усилия в этом деле на других ("проехаться бесплатно"). Но если некому "тянуть воз", то никто и не "поедет", а потому при подобном отношении к управлению со стороны акционеров деятельность корпорации может выйти из-под их контроля. Проблема корпоративного управления и состоит в решении вопросов надзора и контроля за действиями управленческого персонала в условиях, когда функции управления и владения корпорацией находятся в известном противоречии в силу "распыленности" акционерного капитала.

Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) - не одно и то же. Под первым термином подразумевается деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций.Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент.

Единого определения корпоративного управления (corporate governance) на сегодняшний день в мировой практике не существует. Встречаются различные определения корпоративного управления, в том числе:

Система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

Организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

Система руководства и контроля за деятельностью компании;

Система отчетности менеджеров перед акционерами;

Баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

Средство обеспечения возврата инвестиций;

Способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

Пересечение функций корпоративного управления и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.
В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития(ОЭСР) (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного управления: "Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью" . Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).

2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).

5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Совсем кратко базовые понятия корпоративного управления можно сформулировать следующим образом: справедливость (принципы 1 и 2), ответственность (принцип 3), прозрачность (принцип 4) и подотчетность (принцип 5).